Für deutsche Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen zu China haben sich Haftungsrisiken nochmals deutlich verschärft. Grund dafür sind die chinesischen Verordnungen Nr. 834 und Nr. 835, die seit April gelten. Chinesische Behörden können danach gegen Unternehmen und deren Führungskräfte vorgehen, wenn diese aus chinesischer Sicht „diskriminierende Maßnahmen“ gegenüber chinesischen Geschäftspartnern ergreifen oder die Sicherheit chinesischer Lieferketten beeinträchtigen. Im Fokus stehen nicht nur staatliche Sanktionen, sondern auch eigenständige unternehmerische Entscheidungen. Besonders konfliktträchtig sind Maßnahmen, die in Europa als Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung gelten. Lieferantenaudits, das Abfragen sensibler Lieferantendaten, Risikoanalysen zu den Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung, der Abbruch von Geschäftsbeziehungen aus Compliance-Gründen oder strategische „De-Risking“-Programme können in China als wirtschaftliche Diskriminierung oder als Beeinträchtigung chinesischer Interessen gewertet werden. Selbst die bloße Befolgung ausländischer Normen kann in China zu rechtlichen Risiken führen. Investitions- und Handelsbeschränkungen Die möglichen Folgen reichen weit über wirtschaftliche Nachteile aus belasteten Geschäftsbeziehungen hinaus. Das staatliche Instrumentarium umfasst Investitions- und Handelsbeschränkungen und den Entzug von Lizenzen und Betriebsgenehmigungen. Auch verantwortliche Führungskräfte können sanktioniert werden, etwa durch Einreiseverbote, den Widerruf von Aufenthalts- und Arbeitserlaubnissen oder Beschränkungen ihrer Geschäftstätigkeit in China. Wie real dieses Risiko ist, zeigt ein aktueller Konflikt um die EU-Verordnung über drittstaatliche Subventionen (Foreign Subsidies Regulation, FSR) im Fall des chinesischen Staatsunternehmens Nuctech, eines Herstellers von Überwachungstechnik und Sicherheitsausrüstung. Die Europäische Kommission verlangte im Rahmen einer Untersuchung umfangreiche Datenbestände, darunter Informationen auf Servern in China. Das chinesische Justizministerium qualifizierte diese Maßnahme im Mai 2026 als „unrechtmäßige extraterritoriale Jurisdiktion“ und untersagte chinesischen Unternehmen die Mitwirkung. Konfliktpotential mit Blick auf Menschenrechte und Umweltschutz Der Fall verdeutlicht: Unternehmen können gleichzeitig rechtlich verpflichtet und rechtlich gehindert sein, ein und dieselbe Handlung vorzunehmen. Darüber hinaus verschärfen die chinesischen Behörden ihren Ton gegenüber westlichen Unternehmen und ihren Führungskräften, sofern diese chinesische Standards im Lichte von westlichen Maßstäben kritisch bewerten. Gerade mit Blick auf Umweltverstöße und Menschenrechtsverletzungen ist das Konfliktpotential erheblich. Für deutsche Vorstände und Geschäftsführer stellt sich damit auch die Frage nach Verletzungen ihrer Organpflichten (Paragraph 93 AktG und Paragraph 43 GmbHG). Geschäftsführer und Vorstände, die auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohl der Gesellschaft handeln, werden durch die sogenannte Business Judgment Rule vor persönlichen Schadenersatzansprüchen geschützt, wenn unternehmerische Entscheidungen im Nachhinein fehlschlagen. Gerade hier fordert der regulatorische Konflikt mit den neuen chinesischen Vorschriften erhöhte Aufmerksamkeit. Wer Chinarisiken systematisch analysiert, regulatorische Zielkonflikte nachvollziehbar abwägt und den Entscheidungsprozess sorgfältig dokumentiert, wird sich auf diesen Schutz berufen können. Problematisch wird es dort, wo Risiken einseitig betrachtet oder bestehende, offenkundige Interessenkonflikte zwischen verschiedenen Rechtsordnungen ausgeblendet werden. Die Autoren sind Partner/Senior Associate bei der Kanzlei DLA Piper.